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　　当事人：广东新大地生物科技股份有限公司（以下简称新大地），住所：广东省平远县长田镇油茶工业园，法定代表人黄运江。

　　凌梅兰，女，1965年9月出㊣生，新大地副董事长，2008年7月至2010年10月任新大地财务总监，住址：广东省梅州市梅㊣江区滨江新村。

　　凌洪，男，1962年5月出生，新大地监事，2010年10月任新大地财务总监，住址：广东省深圳市罗湖区红岭南路。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对新大地违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事㊣人告知了作出行政处㊣罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。所有当事人均要求陈述、申辩和举行听证会。据此，我会于2013年7月23日举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中存在重大遗漏，且在2009年至2011年年度报告中虚假记载。具体事实如下：

　　一、新大地通过多种手段虚增2011年利润总额1,521.07万元，占当✅年㊣利润总额的36.13%

　　（一）新大地2011年财务账册多记向梅州市喜多多超市连锁有限公司（以下简称喜多多超市）、平远㊣县农业局、梅州市林业局、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳㊣致君药业有限公司、平远县飞龙实业有限公司飞龙超市（以下简称飞龙超市）、平远㊣县林㊣业局、平远县金利贸易有限公司（以下简称平远金利）、平远县财政局等9家客户的商品销售，共计虚增2011年营业收入㊣2,246,928.38元，虚增㊣营业成本㊣1,169,434.58元，虚增利润总额1,077,493.8元。

　　（二㊣）新大地2011年㊣财务账册多记向梅州市梅江区风火综㊣合商行、平远县㊣健记土特产（以下简称健记土特产）、平远县通汇自选商场（㊣以下简称通汇自选商场）、五华县春晖燃气发展有限公司县城总经销等4家客户的商品销售，多记部分的销售回✅款资金来源于新大地或其控制使用的公司及个人银行账户，共计虚增2011年营业收入850,544.3元，虚增㊣营业成本✅529,016.74元，虚增利润总㊣㊣额321,527.56元。

　　（三）新大地利用㊣黄运江㊣向吴某平的借款，及其子黄某斌获㊣得的贷款资金，从出借方账户直接转入新大地账户，或经新✅大地控制使用的账户转账至客户，并最终转入新大地，新大地据此确认销售回款917.94万元，虚增2011年营业收入㊣8,001,161.81元，虚增㊣营业㊣㊣成本3,828,530.1元，虚增利润总额4,172,631.71元。

　　（㊣四）2011年6月，新大地㊣转款135.2万元至其他账户，其中部分资金再转入新大地控制使用的平远县源源农副产品销售部（以下简称源源农副）账户，随即分别转款至梅塘西路宏德建材经营部等5家单位，该5家单位于收款当日转出等额㊣资金至新大地；12月，新大地转款40万元至㊣新大㊣地控制使用的账户，其中23.44万元再㊣转入梅州市九州贸易有限公司（以下简称九州贸易），九州贸易于收款当日转出等额资金至新大地；12月，新大地向其董事黄鲜露邮政储蓄银行账户存入资金200,100元，黄鲜露于当日向广州市越秀区嘉阳贸易商行（以下简称嘉阳贸易）转账200,050元（另付转账手续费50元），嘉阳贸易于收款当日转款20万元至新大地。上述㊣最终划回新大地账户的资金被确认为销售回款，虚增2011年营业收入1,170,541.4元，虚增㊣营业㊣成本㊣524,813.19元，虚增利润总额645,728.21元。

　　（五）2011年11月，新大地将五华县财政局应拨付其的政府补贴款100万元，经新大地控✅制✅使用的梅州维运新农业发展有限公司（以下简称维运新农业，原名新大地油茶发展有限公司）账户转款45万元至九州贸易，九州贸易于收款当日转出等额资金至新大地，新大地据此确认销售㊣回款，虚增2011年营业收入387,584.53元，虚增㊣营业成本123,204.7元，虚增利润总额㊣264,379,83元。

　　（六）2011年12月，凌梅兰向天津久丰股权投资基金合伙企业（以下简称天津久丰）转让新大地股份应收的股权转让款300万元，经新大地控制使用的梅州志联实业有限公司（以下简称梅州志联）账户，分别转款30万元、23.19万元和20.44万元至梅州市梅江区伟梅商行、梅州市鸿隆实业有限公司和嘉阳贸易，以上3家公司于收款当日转出等额资金至新大地。新大地据此确认销售回款，虚增2011年营业收入646,920.66元，虚增✅㊣营业成本341,016.8元，虚增利润总额305,903.86元。

　　（七㊣✅）2011年，由新大地提供资金，经新大地的关联方梅州市曼陀神露山茶油专卖店（以下简称曼陀神露）、梅州志联账户等最终回到新大地，虚增2011年营业收入3,920,221.5元，虚增营业✅成本㊣2,383,143.75元，虚增利润总㊣额1,537,077.75元。

　　（八）2011年3月至5月、11月、12月、2012年6月，由新大地提供资金，经梅州志联、新大地关联方梅州市三鑫有限公司（以下简称梅州三鑫）、源源农副账户转款至梅州市康之基农业科技发展有限公司（以下简称康之基）账户，再转入㊣新大地；此外以康之基名义向新大✅地存入现金，以上共转入或存入新大地资金2,919,500元，由新大地确认为㊣销售回款，虚增2011年营业收入2,342,035.4元，虚增✅营㊣业成本㊣㊣1,643,835.32元，虚增利润总额698,200.08元。

　　（九）2011年3月，新大✅地从维运新农✅业账户转出资金，经维顺农工贸发展有限公司（以下简称维顺农工贸）转入新大地；4月、5月㊣和10月，新大地将其自有资金及平远县㊣人民政府办公室拨付其的资金藏装修公司鸿达装修公司，通过维运新㊣㊣农业、梅州志联、梅州三鑫、源源农✅副等账户，经维顺农工贸转入新大地；12月，新大地将来源于黄运江向吴某平的借款资金,经维顺农工贸转入新大地。以上共转入新㊣大地资金3,225,840元，新大✅地据此确认为销售回款，虚增2011年营业收入2,827,970.59元，虚增营业㊣成本1,793,117.77元，虚增利润总额㊣1,034,852.82元。

　　（十）2011年11月、12月，新大地以采购货㊣物、支付劳务费名义向其控制使用的个人账户转入资金，之后全㊣额或部分取出，同时从源源农副等其他账户（资金最终来源为新大地获取的财政补贴款，黄运江、凌梅兰及其子黄某斌的借款或新大地股权转让款）取现，并先后于取现当日以178个客户销售回款的名义存入新大地银行账户。共有14天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情✅形，合计确认销售回款9,112,794元，虚增2011年营业收入7,996,270.6元，虚增营业成本4,979,457.29元，虚增✅利润总额3,016,813.31元。

　　（㊣十一）2011年2月、6月至8月，新大地将获取的财政补贴款等多项资金，转入新大地控制使用的账户后，以采购货㊣物，支付差旅费、备用金名义取现，并先后于取现当日以52个客户销售回款的名义直接存入新大地。共有6天存在上述✅✅存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款2,557,495元，虚增2011年营业收入㊣✅2,260,328.3元，虚增㊣营业成本1,425,691.55元，虚增利润总额834,636.75元。

　　（十㊣二）2011年1月至6月、9月、11月、12月，新大✅地获㊣✅取的财政补贴款等多㊣㊣项资金，转入梅州三鑫、梅州志联银行账户后，再转入源源农副账户或新大地关联方凌某平、黄某燕等个人账户后取现，并先后于取现当日以129个客户销售回款的名义直接存入新大地。共有19天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款10,150,723元，虚增2011年营业收入8,909,015.58元，虚增营业成✅本5,268,758.14元，虚增利润✅总额3,640,257.45元。

　　上述第1项至12项存在重复计算的虚增营业收入6,150,129.86元、虚增营业成本㊣3,811,340.55元、虚增利润总㊣额2,338,789.31元，在合并计算时已予以✅剔除。

　　（一）新大地2010年财务账册多记向喜多多超市、平远县农业局、梅州市林业局、飞龙超市、平远金利和平远县财政局等6家客户的销售业务，虚增2010年营业收入1,297,533.83元，虚增营㊣业成本625,420.2元，虚增利润总额672,113.63元。

　　（㊣二）新大地✅2010年财务账册多记向健记土特产、通汇自选商场2家客户的商品销售，多记部分的销售回款资金来源于新大地的关联方梅州市绿康农副产品经营部（以下简称梅州绿康）账户和凌某平账户,共计虚增2010年营业收入55,574.18元，虚增营㊣业成本㊣29,180.21元，虚增㊣㊣利润总额26,393.97元。

　　（三）2010年5月、8月、11月，新大地关联方陈某、梅州三鑫转款至新大地控制使用的银行账户，随即分别转㊣款11万元、8.2万元㊣和19.9万元至新大地账户，新大㊣地确认为销售回款，虚增2010年营业收入344,792.45元，虚增营业成本206,768.91元，虚增利✅润㊣总额138,023.54元。

　　（四㊣）2010年㊣6月，新大地经其他账户转款至其控制使用的平远县绿丰农业科技发㊣展有限公司（以下简称绿丰农业）账户、梅州绿康账户，最终从曼陀神露转款25万元回到新大地；2010年，新大地关联方凌某平和梅州市鸿达装饰有限公司（✅以下简称鸿达装饰）分6次转款合计644,787元至曼陀神露，曼陀神露随即转入新大地，合计转入㊣651,947元。新大地将以✅上收到的资金确认为销售回款，虚增2010年营业收入791,882.86元，虚增营㊣业成㊣本393,847.8元，虚增利润总额398,035.06元。

　　（五）2010年3月至12月，新大地从㊣凌梅兰、凌某平个人银行账户提取现金，并先后于取现当日以㊣163个客户销售回款的名义存入新大㊣地。共有16天✅存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基本相同的情形，合计确认销售回款2,557,900元，虚增2010年营✅业收入2,251,792.90元，虚增㊣✅营业成本1,491,888.25元，虚增利润㊣总额759,904.65元。

　　（六）2010年6月✅至11月，新大地自有资金、新大地获取的专项资金或鸿达装饰账户的资金，通过往来款等名义转出至㊣平远县二轻建筑工程公司（以下简称平远二轻建）、梅州三鑫账✅户，再经绿丰农业、梅州绿康账户多次转账并取现后，以客户名义存入新大地。共有15天存在上述存取款业务在同一天、同一银行网点㊣由新大地同一经办人办理，存取金额全部或基✅本相同的情形，合计确认销售回㊣款2,919,000元，虚增2010年㊣营业收入2,573,223.65元，虚增营业成㊣本㊣1,509,565.34元，虚增利润总额1,063,658.31元。

　　上述第1项至第6项存在重复计算的虚增营业收入320,748.49元、虚增营业成本154,075.59元、虚增利润总✅额166,672.90元，在合并计算时已予以剔除。

　　（一）新大㊣地2009年财务账册多记向喜多多超市、梅州市林业局、平远金利和平远县财政局等4家客户的销售业务，虚增2009年营业收入405,310.92元，虚增营业成本194,131.97元，虚增利✅润总额211,178.95元。

　　（二）2009年5月，鸿达㊣装饰及梅州三㊣鑫账户转款至梅州绿康，5月、6月、7月梅州绿康分别向新大地㊣转款2.2万元、15.93万元、5.3万元，新大地确㊣认为销售回款，虚增2009年营业收㊣入207,345.12元，虚增营✅业成本㊣76,713.01元，虚增利润总额㊣130,632.11元。

　　（三）新大地通过其控制的账户及曼陀神露虚增2009年营业收入2,929,538.99元，虚增营㊣㊣业成本952,265.95元，虚增利㊣润总✅额1,977,273.04元。

　　（四）2008年，新大地与立信会计师事务所有限公司签订《业务约定书》，约定分期㊣支付中介服务费用，新大地将已支付的20万元中介服务费用记录为预付账款，少计2009年管理费用20万元，多计预付账款20万元。

　　新大地2009年至2011年以支付工程款的名义划款至平远二轻建，由此形㊣成在建工程，并最终计入固定资产项下，而平远二轻建并未为其实施工程建造，由此，新大地2009年虚增固定资产227.68万元，2010年虚㊣增固定资产648.73万元，2011年虚增固定㊣资产264.5万元。

　　（一）由于✅曼陀神露及其经营者与新大地及其实际控制人之间存在特殊关系，以及新大地可能或已经为曼陀神露及其经营者提供了利益倾斜，新大地报告期前十大客户之一的曼陀神露为新大地的关联方。2009年至2011年，新大地与曼陀神露交易金额分别为19.89万元、122.13万元和104.31万元。该关联方关系及其交易均未在招股说明书申✅报稿以及上会稿中披露。

　　（二）鸿达装饰法定代表人黄某光于2009年至2011年担任新大地监事，且黄某光是㊣黄运江的弟弟，鸿达装饰为新大地的关㊣联方。2009年新大地与鸿达装饰交易金额为23.41万元。该关联方关系及其交易未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。

　　（三）梅州绿康经营㊣者陈某系凌洪之妻，凌洪系凌梅兰的哥哥，凌洪于2009年至2010年10月任新大地监事，2010年10月任新大地财务总监，梅州绿康为新大地的㊣关联方。2009年、2010年新大地与梅州绿康交易金额分别为38.86万元和23.88万元。该关㊣联方关系及其交易均未在招股说㊣明书申报稿以及上会稿中披露。

　　六、新大地在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏控股股东股份转让情况

　　2011年12月20日，凌梅兰与天津久丰和广东富升投资管理有限公司签订股份转让合同，将其持有的300万股新大地股份以2,100万元转让给上述2家公司，该重大事项未在招股说明书申报稿以及上会稿中披露。

　　以上事实有新大地招股说明书，新大地2009年至2011年年度财务报告，相关会议㊣㊣决㊣议，财务账册，会计凭证，银行开销户资料，资金存取和划款凭证，工商登记资料，相关合同、文件和协议，询问笔录，情况说明等证据证明，足以认定。

　　新大地上述行为违反了《证券法》第十三条、第二十条第一款、第六十三条的规定，构成了《证券✅法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信㊣息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”和第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。上述违法行为直接负责的主管人员是黄运江和凌梅兰，其他直接责✅任人员是凌洪、黄鲜露、赵罡、樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、马建华、陈增湘、林明华、李明、何敏。

　　当✅事人㊣新大地主要㊣申辩理由：一、资金循环过程中的维运新农业、梅州志联等账户并非如告知书所述为新大地所控制使用；二、资金循环中部分资金源头如康之基、维顺㊣农工贸并非来自新大地，而是其他人向黄运✅江的借款，或是其自有资金；三、从新大地账户同时取现再存现，是由于之前占用了销售款去支付采购款，因此将新大地自有资金从账户取出，再以客户名义存回新大地账户以还原之前被占用的销售款；四、拟作出处罚过重，新大地系主㊣动撤回首次发行申请文件，具有从轻、减轻情节。

　　经我会复㊣核，从工商登记信息、相关账户的大额资金转出控制、对账业务控制及账户实际使用等因素综合判断，新大地控制使用维运新农业、梅州志联等银㊣行账户可以认定；新大地通过其控制使用的银行账户，将其自有资金或其㊣可以调度的外部资金，经过转账、直接存入现金㊣或同时在不同账户取现再存现，最终以客户销售回款的名义转回新大地。上述资金循环路径清晰，并有对客户的抽访、销售业务合理性的分析等证据予以佐证。我会认为，当事人提交的证据不能支持其申辩㊣意见，上述违法事实可以认定，相关申辩意见不予采纳。

　　我会㊣认为，新大地主动撤回首发申请文件，只能表明从形式上看是其自主作出的行为，但并不属于其反省自已的违法行为、为减轻危害后果而主动中止的行为，不具有法定从轻、减轻情节。新大地具㊣有报送、预披露有虚㊣假记载、重大遗漏报告的主观故意，情节十分恶劣，相关申辩意见不予采㊣纳。

　　当事人黄运江、凌梅兰、凌洪等人的申辩意见与新大地基本相同。其他当事人辩称，自己的工作岗位不涉及原材料采购、销售、财务和控股㊣股东股份转让工作，对新大地2009年至2011年虚增利润情况及新大地在2012年4月12日预披露招股说明书申报稿以及上会稿中遗漏控股股东股份转让情况事实不知情，也未参与上述事实；不认为新大地与曼陀神露构成关联关系及对梅州绿康与新大地构㊣成关联关系不知情具有合理理由；认为新大地主动提交终止发行上市申请，应从轻、减轻或免除处罚，拟定处罚过重。此外，当事㊣人黄鲜露还辩称其曾协助出㊣纳做过存取款工作，但对款项来源和去向并不知情。

　　经我会复核，与新大地相同申✅辩意见不予采纳。对董事、监事、高级管理人员的处✅罚已考虑不同情节，并区别认定直接负责的主管人员和其他直接责任人员，上述人员在招股说明书等申报材料中签字，做出了承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大㊣遗漏，并对其㊣真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的声明，根据法律规定，应当承担法律责任。黄鲜露经办过新大地用于的梅州志联、曼陀神露等多个公司或个人银行账户的开销户、转账或存取款业务，是新大地虚增收入事项的直接参与人员。相关✅申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款规定，我会决定：

　　四、对樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、马建华、陈增湘、林明华、李明、何敏✅给㊣✅予㊣警告，并分别处以15万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：0162，由该行直接㊣㊣上缴国库✅），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。